Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z odpowiedzialnością za prowadzenie spraw spółki, ale także z koniecznością czuwania nad ważnością swojego mandatu. W praktyce bowiem często zdarza się, że członkowie zarządu nieświadomie kontynuują swoją działalność po upływie kadencji, narażając spółkę na poważne konsekwencje prawne.

Warto więc wiedzieć, jak prawidłowo określić moment wygaśnięcia mandatu i jakie skutki te zdarzenie za sobą niesie. 

Czym jest kadencja członka zarządu?

Pojęcie kadencji odnosi się do okresu, na jaki członek zarządu został powołany do pełnienia swojej funkcji. Okres ten może być różny i zależy od woli wspólników – może obejmować rok, kilka lat, a nawet mieć charakter bezterminowy. Kadencja określa jednocześnie czas trwania mandatu, czyli upoważnienia do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu.

Zgodnie z art. 202 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa:

1. z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (w przypadku kadencji rocznej), albo
2. przy dłuższej kadencji – z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy kadencji.

Zasadą jest więc, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, a mandat członka zarządu wygasa w dniu odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki.

Moment ten można jednak określić inaczej w umowie, ale nie tej zawieranej przez system S24. We wzorcu umowy dostępnym w tym systemie przewidziano bowiem odgórnie, że mandat członka zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji (a więc z samym upływem czasu; nie ma znaczenia dzień odbycia zgromadzenia wspólników). 

Co się dzieje po wygaśnięciu mandatu?

Z chwilą wygaśnięcia mandatu członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw. Od tego momentu staje się byłym członkiem zarządu i nie może skutecznie dokonywać czynności prawnych w imieniu spółki.

Jeśli na przykład członek zarządu (w tym także prezes zarządu), któremu mandat wygasł, dokona zawarcia umowy w imieniu spółki, to taka umowa może zostać uznana za nieważną, jako że została zawarta przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji. Konsekwencje takiej sytuacji mogą być bardzo poważne – zarówno dla samej spółki, jak i dla byłego członka zarządu, który za takie działanie może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą. 

Aby zapobiec nieprzyjemnym skutkom upływu kadencji, warto zatem:

1. monitorować terminy wygaśnięcia mandatu,

2. wprowadzić w umowie spółki jasne zasady dotyczące długości kadencji i sposobu jej obliczania (jeśli zamiarem wspólników jest, aby kadencja członków zarządu była bezterminowa, to warto to od razu wprowadzić do umowy spółki),

4. pamiętać o formalnym powołaniu zarządu na kolejną kadencję.

Takie działania pozwolą zachować ciągłość reprezentacji i uniknąć sytuacji, w której spółka formalnie pozostaje bez zarządu.

Masz pytania? Skontaktuj się ze mną. 

Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie swojej sytuacji lub chcesz prawidłowo uregulować kwestie kadencji w umowie spółki – skontaktuj się ze mną wysyłając wiadomość na adres: kontakt@ppprawna.pl lub od razu umów się na konsultacje prawną. Chętnie przeanalizuję Twoją sprawę i wskażę jej możliwe rozwiązania. 

Źrodła, na których oparto ten wpis:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art. 202

Artykuł Jesteś członkiem zarządu? Uważaj na upływ kadencji pochodzi z serwisu Pierwsza Pomoc Prawna.

Zakładanie własnej firmy to zwykle mieszanka ekscytacji i lekkiego stresu. Nowe wyzwania, świeże pomysły… i sporo formalności na starcie. Na szczęście prawo przewiduje kilka ułatwień dla początkujących przedsiębiorców. Jednym z nich jest ulga na start, która przez pierwsze miesiące zwalnia z obowiązku płatności składek na ubezpieczenia społeczne.

Nie każdy jednak wie, że ulgę na start można w prosty sposób wydłużyć o dodatkowy miesiąc. Kluczem jest data rozpoczęcia działalności gospodarczej.

Czym jest ulga na start?

Zgodnie z art. 18 ustawy – Prawo przedsiębiorców, osoba rozpoczynająca jednoosobową działalność gospodarczą może przez okres 6 miesięcy nie opłacać składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe).

Aby skorzystać z ulgi na start, należy spełnić łącznie dwa warunki:

1. podjąć działalność po raz pierwszy lub po co najmniej 60 miesiącach od dnia jej ostatniego zawieszenia lub zakończenia,
2. nie wykonywać działalności na rzecz byłego pracodawcy w zakresie tożsamym z obowiązkami wykonywanymi wcześniej w ramach umowy o pracę lub spółdzielczej umowy o pracę.

Ważne: ulga na start nie zwalnia z obowiązku opłacania składki zdrowotnej.

Dlaczego data startu jest taka ważna?

Ulga na start liczy się w pełnych miesiącach kalendarzowych. Jeśli rozpoczniesz działalność 1-go dnia miesiąca, to ten miesiąc będzie już liczony jako pierwszy. Jeśli natomiast swoją przygodę zaczniesz 2-dnia miesiąca lub później, to pierwszy pełny miesiąc ulgi zacznie się dopiero od kolejnego miesiąca. W efekcie zyskasz więc dodatkowy miesiąc wolności od ZUS.

Jak to wygląda w praktyce?

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować w sierpniu 2025 roku:

Start 1 sierpnia → ulga od sierpnia do stycznia (6 miesięcy).

Start 2 sierpnia → ulga od września do lutego (6 miesięcy), a sierpień w ogóle się nie liczy.

Kilka wskazówek na koniec

1. datę startu możesz wpisać z wyprzedzeniem w CEIDG – nie musisz robić tego na ostatnią chwilę,

2. w okresie ulgi normalnie możesz wystawiać faktury, podpisywać umowy i rozwijać biznes,

4. po uldze na start możesz przejść na tzw. mały ZUS na kolejne 24 miesiące. 

Jeśli planujesz założyć firmę i chcesz w pełni wykorzystać ulgę na start, rozważ otwarcie działalności drugiego dnia miesiąca. To drobny trik, który pozwala legalnie zachować w kieszeni dodatkowe kilkaset złotych.

Masz pytania? Skontaktuj się ze mną. 

Wyślij wiadomość na adres kontakt@ppprawna.pl  lub od razu umów się na konsultacje prawną. Pomogę Ci przejść przez formalności, a także podpowiem, jak legalnie zoptymalizować koszty na początku działalności.

Źrodła, na których oparto ten wpis:

• ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, art. 18.

Artykuł Ulga na start – czy można ją wydłużyć? pochodzi z serwisu Pierwsza Pomoc Prawna.

Skąd wynika prawo do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności? 

Zgodnie z ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, przedsiębiorcy bez wezwania przysługuje ryczałtowa rekompensata za koszty odzyskiwania należności, jeżeli jego kontrahent (inny przedsiębiorca lub podmiot publiczny) opóźnia się z zapłatą świadczenia pieniężnego. Celem rekompensaty jest pokrycie wydatków poniesionych w związku z próbą odzyskania należności. 

Kiedy możesz domagać się rekompensaty? 

Rekompensata przysługuje co do zasady, jeśli spełnione są trzy warunki: 

1. umowa została zawarta między przedsiębiorcami (lub z podmiotem publicznym), 
2. spełniłeś swoje świadczenie (np. dostarczyłeś towar, wykonałeś usługę), 
3. nie otrzymałeś zapłaty w terminie (uwaga – wystarczy choćby jeden dzień opóźnienia). 

Ile wynosi rekompensata? 

Wysokość rekompensaty uzależniona jest od wartości świadczenia pieniężnego (np. należności wynikającej z faktury) i stanowi równowartość kwoty: 

• 40 euro – gdy wartość należności nie przekracza 5 000 zł, 
• 70 euro – gdy wartość należności jest wyższa niż 5 000 zł, ale niższa niż 50 000 zł, 
• 100 euro – gdy wartość należności jest równa lub wyższa od 50 000 zł. 

Kwoty te przeliczane są na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne. 

Wiem, to nieco skomplikowana konstrukcja. Najłatwiej jest to wyjaśnić na przykładzie: 

Termin płatności faktury upłynął w dniu 14 lipca 2025. Należność nią objęta wynosiła 1000 zł.

Mając na uwadze, że termin płatności upłynął w lipcu 2025, to właśnie w tym miesiącu świadczenie stało się wymagalne. Tym samym, kurs euro, który należy zastosować, to kurs z ostatniego dnia roboczego czerwca 2025 (czyli miesiąca poprzedzającego wymagalność). 

Wysokość świadczenia uprawnia do naliczenia rekompensaty w wysokości 40 euro. Po przeliczeniu jej według kursu 1 euro = 4,2419 zł (tabela nr 124/A/NBP/2025 z dnia 2025-06-30), wysokość należnej rekompensaty wynosi 169,68 zł.

Średnie kursy walut obcych można łatwo znaleźć na stronie NBP lub po prostu wpisując w Google: średni kurs euro NBP [data].  

Kurs euro ustala się przy użyciu tabeli A.  

Czy klient może odmówić zapłaty rekompensaty? 

Niektórzy próbują kwestionować zasadność naliczenia rekompensaty, powołując się np. na brak wcześniejszego uprzedzenia lub nieproporcjonalność kwoty względem czasu opóźnienia. Warto jednak wiedzieć, że: 

1. prawo do rekompensaty powstaje z mocy prawa – tj. z chwilą wystąpienia opóźnienia, 

2. nie ma obowiązku uprzedniego informowania o zamiarze naliczenia rekompensaty, 

3. nie jest konieczne wykazywanie poniesionych kosztów związanych z odzyskiwaniem należności, 

4. prawa do naliczenia rekompensaty nie trzeba przewidywać w umowie. 

Jeśli więc kontrahent spóźnił się z płatnością – masz pełne prawo do naliczenia rekompensaty. 

Potrzebujesz pomocy? Skontaktuj się ze mną. 

Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie odzyskania należności lub chcesz skonsultować swoją sytuację, skontaktuj się ze mną wysyłając wiadomość na adres: kontakt@ppprawna.pl lub od razu umów się na konsultacje prawną. Chętnie ci pomogę.

Źrodła, na których oparto ten wpis:

• ustawa z dnia 8 marca 2014 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych – art. 10.  

Artykuł Klient spóźnił się w płatności faktury? Przysługuje ci co najmniej 40 euro pochodzi z serwisu Pierwsza Pomoc Prawna.

Co stanowi art. 276 kodeksu karnego i jak go rozumieć? 

Zgodnie z treścią art. 276 kodeksu karnego: 

Kto niszczy, uszkadza, czyni bezużytecznym, ukrywa lub usuwa dokument, którym nie ma prawa wyłącznie rozporządzać, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. 

Wiele lat temu Sąd Najwyższy rozpoznając jedną ze spraw wskazał, że już samo niewydanie dokumentu na żądanie osoby uprawnionej stanowi jego “ukrycie” w rozumieniu powołanego wyżej przepisu. Twierdzenie te dotyczyło jednak sprawy, w której niewydanie dokumentacji było powiązane z zaprzeczeniem jej posiadania. Ten kontekst umyka nie tylko osobom licznie udzielającym internetowych porad, ale jak się okazuje… i samym sądom. 

Przypadek księgowej 

W sprawie, którą chcę wam przybliżyć, a którą rozpoznawał jeden z dolnośląskich sądów rejonowych, klient zlecił księgowej przygotowanie sprawozdania finansowego.  Nie przekazał on jednak pełnej dokumentacji od razu, lecz dostarczał ją „na raty” przez kilka miesięcy. Po otrzymaniu – jak się wydawało – kompletu dokumentów, księgowa zadeklarowała, że sprawozdanie będzie gotowe w ciągu kilku dni. W trakcie pracy okazało się jednak, że nadal brakowało kilku kluczowych z nich, a klient nie reagował na prośby uzupełnienia. 

Z pozoru błaha sprawa w krótkim czasie zakończyła się konfliktem. Klient zrezygnował z usługi i wezwał biuro rachunkowe do zwrotu całości przekazanych dokumentów. Księgowa chciała jednak dokończyć prace i odmówiła ich wydania. Finalnie dokumentację odebrała policja, a sprawą zajęła się prokuratura. 

Wyrok skazujący

Księgowej przedstawiono zarzut – ukrywanie dokumentów rachunkowych klienta, którymi nie miała prawa wyłącznie dysponować.  Sąd rozpoznając sprawę uznał natomiast, że działanie księgowej wyczerpało znamiona przestępstwa z art. 276 kodeksu karnego i wymierzył jej karę 20 stawek dziennych grzywny po 250 zł każda (łącznie więc 5.000 zł). 

Sąd w uzasadnieniu wyroku powołał się wspomniane wcześniej orzeczenie Sądu Najwyższego i wskazał, że:  

Odpowiedzialności z art. 276 k.k. podlega ten, kto niszczy, uszkadza, czyni bezużytecznym, ukrywa lub usuwa dokument, którym nie ma prawa wyłącznie rozporządzać. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 sierpnia 2000 r. (sygnatura akt V KKN 208/00) uznał, że przetrzymywanie cudzego dokumentu i niewydanie go, mimo żądania osoby uprawnionej, stanowi ukrywanie dokumentu w rozumieniu cytowanego wyżej przepisu. 

W kontekście powyższych uwag wina B. K. w zakresie czynu z art. 276 k.k. jest dla Sądu niewątpliwa (…) B. K. nie wydając całej posiadanej dokumentacji księgowej spółce (…).pl – na pisemne wezwania – wypełniła swoim zachowaniem znamiona przestępstwa z art. 276 k.k. 

Apelacja i uniewinnienie 

Od tak wydanego wyroku obrońca oskarżonej wniósł apelację zarzucając m.in. naruszenie przepisu art. 276 k.k., poprzez uznanie przez sąd, że samo niewydanie dokumentu stanowi jego „ukrywanie”, nawet jeśli miejsce jego przechowywania jest znane. 

Sąd II instancji przychylił się do tego zarzutu i podkreślił, że: 

Ukrycie dokumentu w znaczeniu jakie nadaje mu przepis art. 276 k.k. nie może być utożsamiane jedynie z jego posiadaniem. Typ przestępstwa ukrywania dokumentu (art. 276 k.k.), którym sprawca nie ma prawa wyłącznie rozporządzać, polega na podjęciu tego rodzaju zachowań, w wyniku których dokument znajdzie się w miejscu znanym sprawcy, nieznanym natomiast osobom, którym przysługuje prawo do rozporządzania dokumentem, choćby nie wyłącznie (utajnienie miejsca jego przechowywania).  

W ocenie Sądu pierwszej instancji, który w tym zakresie powołał się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2000 r. V KKN 208/00, już samo niewydanie dokumentu na żądanie osoby uprawnionej jak miało to miejsce w tej sprawie, stanowi jego ukrycie w rozumieniu powołanego powyżej przepisu. Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić (…) We wskazanym wyżej orzeczeniu Sąd Najwyższy nie traktuje jako reguły – skutkującej zastosowaniem art. 276 k.k. – samej odmowy wydania dokumentu. W realiach tamtej sprawy niewydanie dokumentu powiązane było z zaprzeczeniem jego posiadania (…) . W sprawie niniejszej nie sposób zatem uznać, aby oskarżona B. K. podjęła czynność określoną przez art. 276 k.k. definiowaną jako ” ukrywanie”.  

Powyższe skutkować musiało zmianą zaskarżonego wyroku i uniewinnieniem oskarżonej od popełnienia zarzucanego jej czynu z art. 276 k.k., bowiem zachowaniem swym nie wyczerpała ustawowych znamion czynu zabronionego z art. 276 k.k.

Tym samym, jak już zapewne zauważyłeś, nie zawsze niewydanie dokumentów księgowych będzie automatycznie wiązało się z odpowiedzialnością karną.  Zwłaszcza, jeśli nie doszło do zatajenia miejsca ich przechowywania. 

Czy biuro rachunkowe może bez konsekwencji przetrzymywać dokumenty? 

Po zapoznaniu się z przytoczoną powyżej sprawą zapewne zastanawiasz się, czy w takim razie księgowy może przetrzymywać dokumenty bez żadnych konsekwencji, jeśli klient wie, gdzie się one znajdują. Odpowiedź jednak brzmi: nie.  

Takie działanie narusza przepisy prawa cywilnego. Po zakończeniu współpracy dokumenty księgowe powinny bowiem zostać zwrócone klientowi, który jest ich właścicielem. Niewykonanie tego obowiązku może wiązać się nie tylko z zainicjowaniem przez klienta postępowania o wydanie rzeczy, ale nawet i z odpowiedzialnością odszkodowawczą.  

Potrzebujesz pomocy? Skontaktuj się ze mną. 

Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie prawidłowego zakończenia współpracy lub odzyskania dokumentów skontaktuj się ze mną wysyłając wiadomość na adres: kontakt@ppprawna.pl lub od razu umów się na konsultacje prawną. Chętnie przeanalizuję Twoją sprawę i wskażę jej możliwe rozwiązania. 

Źrodła, na których oparto ten wpis:

• wyrok sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2000 r., sygn. akt V KKN 208/00, 
• wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy z dnia 22 marca 2017 r., sygn akt IV Ka 837/16, 
• wyrok Sądu Rejonowego w Wałbrzychu z dnia 15 września 2016 r., sygn. akt II K 1004/14. 

Artykuł Czy niewydanie dokumentacji księgowej klientowi stanowi przestępstwo?  pochodzi z serwisu Pierwsza Pomoc Prawna.