Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z odpowiedzialnością za prowadzenie spraw spółki, ale także z koniecznością czuwania nad ważnością swojego mandatu. W praktyce bowiem często zdarza się, że członkowie zarządu nieświadomie kontynuują swoją działalność po upływie kadencji, narażając spółkę na poważne konsekwencje prawne.
Warto więc wiedzieć, jak prawidłowo określić moment wygaśnięcia mandatu i jakie skutki te zdarzenie za sobą niesie.
Czym jest kadencja członka zarządu?
Pojęcie kadencji odnosi się do okresu, na jaki członek zarządu został powołany do pełnienia swojej funkcji. Okres ten może być różny i zależy od woli wspólników – może obejmować rok, kilka lat, a nawet mieć charakter bezterminowy. Kadencja określa jednocześnie czas trwania mandatu, czyli upoważnienia do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu.
Zgodnie z art. 202 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa:
- z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (w przypadku kadencji rocznej), albo
- przy dłuższej kadencji – z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy kadencji.
Zasadą jest więc, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, a mandat członka zarządu wygasa w dniu odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki.
Moment ten można jednak określić inaczej w umowie, ale nie tej zawieranej przez system S24. We wzorcu umowy dostępnym w tym systemie przewidziano bowiem odgórnie, że mandat członka zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji (a więc z samym upływem czasu; nie ma znaczenia dzień odbycia zgromadzenia wspólników).
Co się dzieje po wygaśnięciu mandatu?
Z chwilą wygaśnięcia mandatu członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw. Od tego momentu staje się byłym członkiem zarządu i nie może skutecznie dokonywać czynności prawnych w imieniu spółki.
Jeśli na przykład członek zarządu (w tym także prezes zarządu), któremu mandat wygasł, dokona zawarcia umowy w imieniu spółki, to taka umowa może zostać uznana za nieważną, jako że została zawarta przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji. Konsekwencje takiej sytuacji mogą być bardzo poważne – zarówno dla samej spółki, jak i dla byłego członka zarządu, który za takie działanie może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą.
Aby zapobiec nieprzyjemnym skutkom upływu kadencji, warto zatem:
- monitorować terminy wygaśnięcia mandatu,
- wprowadzić w umowie spółki jasne zasady dotyczące długości kadencji i sposobu jej obliczania (jeśli zamiarem wspólników jest, aby kadencja członków zarządu była bezterminowa, to warto to od razu wprowadzić do umowy spółki),
- pamiętać o formalnym powołaniu zarządu na kolejną kadencję.
Takie działania pozwolą zachować ciągłość reprezentacji i uniknąć sytuacji, w której spółka formalnie pozostaje bez zarządu.
Masz pytania? Skontaktuj się ze mną.
Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie swojej sytuacji lub chcesz prawidłowo uregulować kwestie kadencji w umowie spółki – skontaktuj się ze mną wysyłając wiadomość na adres: kontakt@ppprawna.pl lub od razu umów się na konsultacje prawną. Chętnie przeanalizuję Twoją sprawę i wskażę jej możliwe rozwiązania.
Źrodła, na których oparto ten wpis:
- ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art. 202
