Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z odpowiedzialnością za prowadzenie spraw spółki, ale także z koniecznością czuwania nad ważnością swojego mandatu. W praktyce bowiem często zdarza się, że członkowie zarządu nieświadomie kontynuują swoją działalność po upływie kadencji, narażając spółkę na poważne konsekwencje prawne.

Warto więc wiedzieć, jak prawidłowo określić moment wygaśnięcia mandatu i jakie skutki te zdarzenie za sobą niesie. 

Czym jest kadencja członka zarządu?

Pojęcie kadencji odnosi się do okresu, na jaki członek zarządu został powołany do pełnienia swojej funkcji. Okres ten może być różny i zależy od woli wspólników – może obejmować rok, kilka lat, a nawet mieć charakter bezterminowy. Kadencja określa jednocześnie czas trwania mandatu, czyli upoważnienia do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu.

Zgodnie z art. 202 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa:

1. z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (w przypadku kadencji rocznej), albo
2. przy dłuższej kadencji – z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy kadencji.

Zasadą jest więc, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, a mandat członka zarządu wygasa w dniu odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki.

Moment ten można jednak określić inaczej w umowie, ale nie tej zawieranej przez system S24. We wzorcu umowy dostępnym w tym systemie przewidziano bowiem odgórnie, że mandat członka zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji (a więc z samym upływem czasu; nie ma znaczenia dzień odbycia zgromadzenia wspólników). 

Co się dzieje po wygaśnięciu mandatu?

Z chwilą wygaśnięcia mandatu członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw. Od tego momentu staje się byłym członkiem zarządu i nie może skutecznie dokonywać czynności prawnych w imieniu spółki.

Jeśli na przykład członek zarządu (w tym także prezes zarządu), któremu mandat wygasł, dokona zawarcia umowy w imieniu spółki, to taka umowa może zostać uznana za nieważną, jako że została zawarta przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji. Konsekwencje takiej sytuacji mogą być bardzo poważne – zarówno dla samej spółki, jak i dla byłego członka zarządu, który za takie działanie może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą. 

Aby zapobiec nieprzyjemnym skutkom upływu kadencji, warto zatem:

1. monitorować terminy wygaśnięcia mandatu,

2. wprowadzić w umowie spółki jasne zasady dotyczące długości kadencji i sposobu jej obliczania (jeśli zamiarem wspólników jest, aby kadencja członków zarządu była bezterminowa, to warto to od razu wprowadzić do umowy spółki),

4. pamiętać o formalnym powołaniu zarządu na kolejną kadencję.

Takie działania pozwolą zachować ciągłość reprezentacji i uniknąć sytuacji, w której spółka formalnie pozostaje bez zarządu.

Masz pytania? Skontaktuj się ze mną. 

Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie swojej sytuacji lub chcesz prawidłowo uregulować kwestie kadencji w umowie spółki – skontaktuj się ze mną wysyłając wiadomość na adres: kontakt@ppprawna.pl lub od razu umów się na konsultacje prawną. Chętnie przeanalizuję Twoją sprawę i wskażę jej możliwe rozwiązania. 

Źrodła, na których oparto ten wpis:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art. 202

Artykuł Jesteś członkiem zarządu? Uważaj na upływ kadencji pochodzi z serwisu Pierwsza Pomoc Prawna.

Zakładanie własnej firmy to zwykle mieszanka ekscytacji i lekkiego stresu. Nowe wyzwania, świeże pomysły… i sporo formalności na starcie. Na szczęście prawo przewiduje kilka ułatwień dla początkujących przedsiębiorców. Jednym z nich jest ulga na start, która przez pierwsze miesiące zwalnia z obowiązku płatności składek na ubezpieczenia społeczne.

Nie każdy jednak wie, że ulgę na start można w prosty sposób wydłużyć o dodatkowy miesiąc. Kluczem jest data rozpoczęcia działalności gospodarczej.

Czym jest ulga na start?

Zgodnie z art. 18 ustawy – Prawo przedsiębiorców, osoba rozpoczynająca jednoosobową działalność gospodarczą może przez okres 6 miesięcy nie opłacać składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe).

Aby skorzystać z ulgi na start, należy spełnić łącznie dwa warunki:

1. podjąć działalność po raz pierwszy lub po co najmniej 60 miesiącach od dnia jej ostatniego zawieszenia lub zakończenia,
2. nie wykonywać działalności na rzecz byłego pracodawcy w zakresie tożsamym z obowiązkami wykonywanymi wcześniej w ramach umowy o pracę lub spółdzielczej umowy o pracę.

Ważne: ulga na start nie zwalnia z obowiązku opłacania składki zdrowotnej.

Dlaczego data startu jest taka ważna?

Ulga na start liczy się w pełnych miesiącach kalendarzowych. Jeśli rozpoczniesz działalność 1-go dnia miesiąca, to ten miesiąc będzie już liczony jako pierwszy. Jeśli natomiast swoją przygodę zaczniesz 2-dnia miesiąca lub później, to pierwszy pełny miesiąc ulgi zacznie się dopiero od kolejnego miesiąca. W efekcie zyskasz więc dodatkowy miesiąc wolności od ZUS.

Jak to wygląda w praktyce?

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować w sierpniu 2025 roku:

Start 1 sierpnia → ulga od sierpnia do stycznia (6 miesięcy).

Start 2 sierpnia → ulga od września do lutego (6 miesięcy), a sierpień w ogóle się nie liczy.

Kilka wskazówek na koniec

1. datę startu możesz wpisać z wyprzedzeniem w CEIDG – nie musisz robić tego na ostatnią chwilę,

2. w okresie ulgi normalnie możesz wystawiać faktury, podpisywać umowy i rozwijać biznes,

4. po uldze na start możesz przejść na tzw. mały ZUS na kolejne 24 miesiące. 

Jeśli planujesz założyć firmę i chcesz w pełni wykorzystać ulgę na start, rozważ otwarcie działalności drugiego dnia miesiąca. To drobny trik, który pozwala legalnie zachować w kieszeni dodatkowe kilkaset złotych.

Masz pytania? Skontaktuj się ze mną. 

Wyślij wiadomość na adres kontakt@ppprawna.pl  lub od razu umów się na konsultacje prawną. Pomogę Ci przejść przez formalności, a także podpowiem, jak legalnie zoptymalizować koszty na początku działalności.

Źrodła, na których oparto ten wpis:

• ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, art. 18.

Artykuł Ulga na start – czy można ją wydłużyć? pochodzi z serwisu Pierwsza Pomoc Prawna.